相传烈火珍珠旗为大宋镇国神器
，宋太祖赵匡胤即借此旗之助
，打败群雄


，平定天下。惜后蜀女子花蕊夫人（南红饰）将珍珠旗盗走
，同葬深谷，不知所踪
。　　数十年后
，杨宗保（徐少强饰）自边关回京

，赶赴佘太君（李香琴饰）百岁寿诞途中，遇一老汉被人追杀，声称拾获烈火珍珠旗，欲献当今圣上，杨宗保出手相救
，并带同回朝引见仁宗（潘志文饰），不料卷入一场精心策划的阴谋中，多亏包青天清明断案，方使杨家百馀口的冤屈平反，并使祸首英王伏诛。　　术数大师顾秀全（甘山饰）算出大宋适逢竹罗三限
，贪狼七杀破军三星齐聚
，将不利于宋室。野心勃勃的襄阳王（王戎饰）在顾秀全去世后
，将其孙女小怜（万绮雯饰）以及顾秀全生前收留的苦儿（吕颂贤饰）软禁于王府中，欲借小怜之助，参透骨髓赋内含的天机。后经天波府及开封府之助
，小怜和苦儿始脱离襄阳王的魔掌。　　狄青（刘松仁饰）素慕杨家忠义，为替杨文广（李润祺饰）报杀妻之仇

，被判入神虎营为军，结识洗衣女彩霞（杨玉梅饰），不料彩霞又被朝廷召回，回复朝阳郡主身份
，并奉命和番。和番途中
，郡主遭襄阳王手下林云污辱，并嫁祸狄青。最后真相大白，原来狄青为狄太后之侄，故受封安乐侯
，并奉命出使西夏结盟。　　苦儿失手伤了杨文广，于是小怜带同苦儿离开天波府，四处流浪
，并寻访苦儿身世。遇一西夏女子杜秋娘（王薇饰）

，原来苦儿乃西夏国王李元昊，因残暴好战
，为其妹望月公主（杨玉梅饰）所推翻
，于叛乱行动中失足坠下山崖，因而丧失记忆。恢复记忆之后的李元昊，为夺回王位
，杀人无数，小怜屡劝无效
，伤心离去
。　　李元昊夺回王位后，得来投的襄阳王之助
，并辗转获得珍珠旗
，欲兴兵夺取大宋江山，小怜为助杨家将，再度回到李元昊身边，盗取珍珠旗
，放走杨宗保
，并教其破李元昊之法。李元昊最后众叛亲离，并在眼见小怜自尽于自己剑下之后，神智昏乱，再度回到苦儿的身份，抱著小怜的尸身
，双双死在金雪山上。　　杨宗保与狄青等人带著珍珠旗与西夏议和国书回到大宋，不料仁宗疑忌功臣，反将杨家降罪，最后杨家离开天波府，隐居于太行山中
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